Công nghệ chuỗi khối có thể được áp dụng trong vô số lĩnh vực, một trong số đó là các hợp đồng thông minh dựa trên chuỗi khối. Hợp đồng thông minh đã được phát triển và được sử dụng trong nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chuỗi cung ứng, y tế, giáo dục, giao thông vận tải,… Câu hỏi đặt ra là: tính hợp pháp của hợp đồng thông minh là gì, luật hợp đồng của Việt Nam có thể áp dụng cho hợp đồng thông minh không? 

Các hợp đồng thông minh dựa trên blockchain đã trở nên phổ biến.

Pháp luật Việt Nam về hợp đồng thông minh

Tính pháp lý của hợp đồng thông minh

Theo định nghĩa tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, “ Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự ”. Để hợp đồng có hiệu lực, hợp đồng phải đáp ứng các điều kiện nhất định, bao gồm:

• (i) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự đã được xác lập;
• (ii) Các chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện
• (iii) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm quy định của pháp luật bị cấm, trái đạo đức xã hội;
• (iv) Hình thức của giao dịch dân sự phù hợp với quy định của pháp luật, nếu có.

Do đó, về nguyên tắc, hợp đồng thông minh có thể sẽ được coi là hợp đồng và ràng buộc các bên miễn là nó đáp ứng các điều kiện trên. Nếu chúng ta coi hợp đồng thông minh là một loại hợp đồng điện tử, điều đáng nói là tính pháp lý của hợp đồng điện tử đã được thừa nhận trong Luật Giao dịch điện tử năm 2005. 

Tuy nhiên, Luật Giao dịch điện tử năm 2005 không nói gì về việc giao kết và thực hiện hợp đồng qua hệ thống thông tin tự động. Một mặt, Luật đưa ra khái niệm về giao dịch điện tử tự động, tức là giao dịch điện tử được thực hiện tự động một phần hoặc toàn bộ thông qua hệ thống thông tin được thiết lập sẵn. Nhưng mặt khác, chưa làm rõ được tính pháp lý của giao dịch điện tử tự động cũng như trách nhiệm của các bên khi tham gia giao dịch đó. Nghị định 52 năm 2013 của Chính phủ về thương mại điện tử xem xét sâu hơn về khả năng sử dụng hệ thống thông tin tự động trong các hoạt động thương mại. 

Điều 13 của Nghị định quy định: “Không thể phủ nhận tính hợp pháp của hợp đồng được ký kết từ sự tương tác giữa hệ thống thông tin tự động với con người hoặc giữa các hệ thống thông tin tự động do thiếu sự kiểm tra của con người hoặc can thiệp vào từng hành động cụ thể do (các) hệ thống thông tin tự động thực hiện. ) hoặc hợp đồng đã giao kết.” Tuy nhiên, do Nghị định 52 im lặng về việc thực hiện hợp đồng thông qua hệ thống thông tin tự động, tính pháp lý của hợp đồng thông minh, một loại hợp đồng được thực hiện tự động thông qua mã máy tính, vẫn chưa chắc chắn. 

Ngoài ra, Luật Giao dịch điện tử năm 2005 không có quy định nào về việc quy định năng lực của các bên tham gia giao dịch điện tử. Chúng ta hãy nhìn vào quốc gia láng giềng của Trung Quốc. Điều 48 của Luật Thương mại Điện tử năm 2018 của Trung Quốc nêu rõ: “Các bên tham gia hoạt động thương mại điện tử được coi là có đủ năng lực hành vi dân sự để thực hiện hành vi pháp lý tương ứng, trừ trường hợp có bằng chứng ngược lại ”. Quy định này có ý nghĩa to lớn đối với sự phát triển của giao dịch điện tử vì nó phù hợp với các đặc điểm của giao dịch điện tử, không giống như giao dịch truyền thống, không bắt buộc các bên phải nhìn thấy nhau và thậm chí cho phép một hoặc tất cả các bên ẩn danh khi tham gia các giao dịch.

Hợp đồng thông minh làm bằng chứng khi giải quyết tranh chấp dân sự tại cơ quan tài phán

Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 của Việt Nam quy định: “Chứng cứ trong vụ án dân sự là chứng cứ do đương sự và cơ quan, tổ chức, cá nhân khác giao nộp hoặc xuất trình cho Tòa án trong quá trình tố tụng hoặc được Tòa án thu thập theo trình tự, thủ tục do Bộ luật này quy định, được Tòa án sử dụng làm căn cứ để xác định các tình tiết khách quan của vụ án cũng như yêu cầu, kháng nghị của đương sự có căn cứ và đúng pháp luật hay không. ”

Bộ quy tắc cũng chỉ rõ 10 nguồn bằng chứng, bao gồm: tài liệu đọc được, nghe được và nhìn thấy được, dữ liệu điện tử; vật trưng bày; lời khai của đương sự; lời khai của nhân chứng; kết luận giám định của chuyên gia; hồ sơ thẩm định tại chỗ; định giá tài sản và kết quả thẩm định giá; biên bản về các sự kiện và hành vi hợp pháp do người có thẩm quyền lập; văn bản công chứng / chứng thực; và các nguồn khác theo quy định của pháp luật. Như vậy, về nguyên tắc, theo Bộ luật tố tụng dân sự 2015, hợp đồng thông minh, với tư cách là dữ liệu điện tử, hoàn toàn có thể được thừa nhận là nguồn chứng cứ khi giải quyết tranh chấp dân sự tại các cơ quan tài phán.

Tính hợp pháp của chữ ký mật mã và hồ sơ dựa trên blockchain

Luật Giao dịch điện tử năm 2005 quy định về chữ ký điện tử như sau: “Chữ ký điện tử phải được tạo ra dưới dạng từ, chữ cái, chữ số, ký hiệu, âm thanh hoặc các hình thức khác bằng phương tiện điện tử, được gắn hoặc liên kết một cách hợp lý với thông điệp dữ liệu và có khả năng xác nhận người ký thông điệp dữ liệu và sự đồng ý của họ. vào nội dung của thông điệp dữ liệu đã ký. ”

So với quy định trên, chữ ký mật mã hoàn toàn thỏa mãn các điều kiện để được coi là chữ ký điện tử. Ngoài ra, theo Luật Giao dịch điện tử năm 2005, chữ ký điện tử sẽ được coi là an toàn nếu nó được xác minh bằng quy trình kiểm tra bảo mật do các bên tham gia giao dịch thỏa thuận và đáp ứng các điều kiện sau:

 (i) dữ liệu tạo chữ ký điện tử là chỉ liên kết với người ký trong ngữ cảnh mà dữ liệu đó được sử dụng; (ii) dữ liệu tạo chữ ký điện tử chỉ thuộc quyền kiểm soát của người ký tại thời điểm ký; (iii) mọi thay đổi đối với chữ ký điện tử sau thời điểm ký đều có thể phát hiện được; và (iv) tất cả các thay đổi đối với nội dung của thông điệp dữ liệu sau thời điểm ký đều có thể phát hiện được.

Luật cũng quy định rằng chữ ký điện tử có thể được chứng nhận bởi tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký điện tử và chữ ký điện tử được chứng nhận sẽ được coi là đáp ứng các điều kiện bảo mật. Như vậy, việc xác nhận của tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký điện tử không phải là điều kiện bắt buộc để chữ ký điện tử được công nhận là bảo mật. 

Tuy nhiên, kể từ khi Luật Giao dịch điện tử năm 2005 thông qua, Chính phủ mới ban hành một Nghị định về chữ ký số (Nghị định 130 năm 2018 quy định chi tiết Luật Giao dịch điện tử về chữ ký số và dịch vụ chứng thực chữ ký số) nhưng chưa ban hành quy định giải thích thêm về chữ ký điện tử, dẫn đến nhầm lẫn giữa chữ ký số và chữ ký điện tử và thậm chí có quan điểm cho rằng chỉ có chữ ký sốmới được coi là an toàn và có giá trị pháp lý.

Giải thích hợp đồng 

Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định những nguyên tắc chung về giải thích hợp đồng như sau:

1. Trong trường hợp hợp đồng có các điều khoản không rõ ràng, việc giải thích các điều khoản đó không chỉ dựa trên từ ngữ của hợp đồng mà còn phải dựa trên ý định của các bên được thể hiện trước và tại thời điểm xác lập, và trong quá trình thực hiện hợp đồng.

2. Trường hợp điều khoản, từ ngữ của hợp đồng có thể được hiểu theo nhiều cách khác nhau thì được hiểu theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích và nội dung của hợp đồng.

3. Trường hợp khó hiểu điều khoản, từ ngữ của hợp đồng thì giải thích theo tập quán nơi giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản của hợp đồng phải được giải thích theo mối quan hệ của chúng với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung của hợp đồng.

5. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa ý định chung của các bên và từ ngữ sử dụng trong hợp đồng, ý định chung của các bên sẽ được sử dụng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo hợp đồng lồng vào những nội dung hợp đồng không có lợi cho bên kia thì hợp đồng được giải thích theo hướng có lợi cho bên kia ”.

Tuy nhiên, những nguyên tắc này có thể áp dụng cho tất cả các loại hợp đồng, bao gồm cả hợp đồng thông minh. Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc giải quyết tranh chấp trên thực tế, vẫn cần giải thích pháp luật. 

Sửa đổi hợp đồng 

Sửa đổi hợp đồng được quy định tại Điều 421 Bộ luật dân sự 2015 quy định rằng các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng của mình và hợp đồng được sửa đổi phải có hình thức của hợp đồng ban đầu. Tuy nhiên, như đã phân tích ở trên, với trình độ phát triển của công nghệ blockchain hiện nay, việc sửa đổi một hợp đồng thông minh ngay tại chính hợp đồng đó là khá khó khăn và các bên có thể sẽ phải thương lượng bên ngoài hệ thống blockchain hoặc mã hóa một hợp đồng thông minh mới để thay đổi các điều khoản của hợp đồng thông minh hiện có.

Tuân thủ luật chuyên ngành 

Một điều cần lưu ý nữa là, ngoài Bộ luật Dân sự, hợp đồng thông minh còn phải tuân theo các quy định của pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, hợp đồng thông minh trong kinh doanh bảo hiểm là một hợp đồng bảo hiểm nên chịu sự điều chỉnh của luật bảo hiểm, đồng thời là hợp đồng với người tiêu dùng nên chịu sự điều chỉnh của luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.

Xác định luật áp dụng và quyền tài phán  

Vấn đề này có thể được giải quyết nếu các bên tham gia chương trình tiền hợp đồng thông minh (mã hóa) điều khoản luật và thẩm quyền áp dụng trong hợp đồng thông minh. Trong trường hợp điều khoản đó không được lập trình sẵn trên hợp đồng thông minh, có những quy định pháp luật có thể được sử dụng làm căn cứ để xác định luật áp dụng và thẩm quyền của tòa án Việt Nam.

Theo Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, các bên trong quan hệ hợp đồng có thể thỏa thuận lựa chọn luật áp dụng cho hợp đồng của mình, trừ một số trường hợp do pháp luật quy định. Trong trường hợp không có thỏa thuận như vậy, luật của nước mà hợp đồng có liên quan chặt chẽ nhất sẽ được áp dụng. Về việc xác định thẩm quyền, Điều 469 và 470 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định thẩm quyền chung của Tòa án Việt Nam giải quyết vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài và thẩm quyền riêng của Tòa án Việt Nam. Như vậy, khi phát sinh tranh chấp về hợp đồng thông minh, các bên tranh chấp có thể căn cứ vào các quy định này để xác định thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam.